取締役会のあり方~TDKのケース

2020/03/02

・日本取締役協会は、1年前の2019年2月にコーポレート・ガバナンス・オブ・ザ・イヤーⓇ2018の表彰企業として、ヤマハ(Grand Prize)、TDK(Winner)、明治ホールディングス(Winner)、オムロン(経済産業大臣賞)、大和ハウス工業(東京都知事賞)を選定した。その中のTDKについて、12月に話を聴いた。

・ガバナンスの表彰に当たっては、1)東証1部上場企業から、過去3年を通じて社外取締役が3名以上おり(625 社)、2)3期平均ROE 10%以上、ROA 5%以上(非金融)で、時価総額1000億円以上(106社)を候補とした。

・さらに加点として、3)特定の大株主がいないこと、取締役会議長の執行からの分離、指名・報酬委員会の設置、4)経営パフォーマンス安定性などを加えて、総合的に評価した。

・TDKの澄田会長は、もともとハイテク分野のアナリストからスタートして、上場企業の社長を務めた後、TDKの社外取締役、取締役会の議長(非執行)を務めた。その後、執行も担う取締役会長となって現在に至る。非執行から執行へというユニークな転身を遂げている。

・藤原取締役会室長兼秘書室長と、澄田会長から話を聴いた。TDKは、日本を代表する電子部品企業、売上高1.4兆円、営業利益1100億円、時価総額1.5兆円、従業員10.5万人の会社である。驚くことに、海外生産比率85%、海外売上比率92%、海外従業員比率91%と、圧倒的に海外の比率が高い。

・事業の中身も大きく変化しており、製品ポートフォリオを大胆に組み換えてきた。戦前に東工大の大学発ベンチャーとしてフェライトを事業化し、その後、音楽・ビデオ用のカセットテープ、買収をベースにHDDヘッド、バッテリーからセンサーへと、事業の入れ替えを実行してきた。

・現在の中期計画Value Creation 2020では、2021年3月期で売上高1.65兆円、営業利益率10%以上、ROE 14% 以上を目指している。

・取締役は7名で、うち社外が3名、監査役は5名のうち社外3名である。取締役会は全員日本人で男性、監査役は社外3名のうち、1名外国人、1名女性である。

・執行役員は、18人中11人が外国人、15年前は外国人が1人であったから大幅に増えた。TDK本体の部門長に、買収企業のメンバーを積極的に登用している。人事部門のトップはドイツ人である。

・経営会議は英語、資料・発表・議事録も全て英語である。事業計画検討会、四半期レビュー、部門長の会議等も英語ベースである。取締役会は日本語であるが、英語で説明される議案が多く、その時は同時通訳を入れている。

・取締役会室が取締役を支援するが、これは戦略本部の中においてある。経営企画から遠いと、M&Aの遂行などにおいて、情報の共有、スピーディな議論や審議が十分できないという経験に基づく。

・取締役は社内4人、社外3人、監査役は社内2人、社外3人なので、社内対社外でみると6:6である。取締役に事業部門の代表は入っていない。会長、社長、財務、戦略担当の4人である。

・取締役会議長は社外で、指名、報酬委員長も社外である。石黒社長は指名委員会のみに入っている。澄田会長は、コーポレートガバナンス委員会の委員長のほか、指名、報酬委員会の委員になっている。この点では、監査役設置会社ではあるが、監督と執行の分離は先進的になされている。

・取締役会の実効性評価では、アンケート→個別インタビュー→ディスカッションを行い、改善策をまとめ実行に移す。個別インタビューでは、澄田会長(コーポレートガバナンス委員会委員長)が、全取締役、監査役に1時間以上行っている、さらに、3年に1度は第三者による外部評価も受けるようにしている。

・常勤監査役は経営会議に陪席しており、八木社外取締役(取締役会議長)は監査役会にも出ている。これによって、情報の共有、連携を図っている。

・社外取締役と社外監査役の役割は本来違っているが、取締役会の議論の場においては、すべて対等ということで、議論を活発化させている。取締役会がマンネリ化しないように、常に新しい機能を加えていくようにしていると、澄田会長は強調した。

・次の中期計画、長期ビジョンはどうするのか。中期計画は3カ年でやってきたが、2020年度が現在の最終年度となる。長期となると中期計画の2~3回分として、2021年度から6~9年となるので、2030年が1つの目途かもしれない。ここはこれから議論がスタートする。

・TDKはこの15年でM&Aを活発化させ、グローバル化を進めてきた。コーポレートガバナンスも、その実効性が高まるように大きな改革を実施してきた。買収した企業のマネジメント層が実力を発揮している。本社の執行部門のリーダーにも登用されている。

・今後は日本の本社においても、グローバル企業としてのマネジメント体制がもう一段求められよう。攻めのガバナンスが、TDKでは定着し、ビジネスの成果に結びついている。明らかに価値創造企業として世界に誇れよう。取締役会の次なるイノベーションに注目したい。

株式会社日本ベル投資研究所
日本ベル投資研究所   株式会社日本ベル投資研究所
日本ベル投資研究所は「リスクマネジメントのできる投資家と企業家の創発」を目指して活動しています。足で稼いだ情報を一工夫して、皆様にお届けします。
本情報は投資家の参考情報の提供を目的として、株式会社日本ベル投資研究所が独自の視点から書いており、投資の推奨、勧誘、助言を与えるものではありません。また、情報の正確性を保証するものでもありません。株式会社日本ベル投資研究所は、利用者が本情報を用いて行う投資判断の一切について責任を負うものではありません。